搭建红筹构架要注意的三大问题

红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。最早在90年代末出现，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）之前，传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。红筹架构相较于境内企业直接向境外交易所申请挂牌上市的优势在于，通过境外控股公司挂牌上市的模式，境内的经营主体可以避免外商投资产业限制、股权流通性限制、两地双重审批和流程、公司法、证券法等法律法规和会计规则衔接等复杂因素。

一、规避我国红筹监管的法规体系

(1) 打时间差

"10号文"是从2006年9月8日开始实施，因此于"10号文"生效之前设立的外商投资企业并不在监管范围内，或者收购一个2006年9月8日前成立的外商投资企业然后再投资境内企业也能规避监管。

(2) "关联"关系的安排

先由非关联境外投资人以其在境外设立的壳公司收购境内民营企业100%股权，将境内民营企业变更为一家外商独资企业（WFOE），再由境内企业自然人股东或实际控制人在境外设立的特殊目的公司（SPV）受让前述非关联境外投资人所持壳公司全部股权，实现境内企业权益出境。

(3) "并购"需谨慎

由SPV在境内新设WFOE，在WFOE与境内企业之间搭建VIE结构，实现WFOE对境内企业的实际控制以及境内企业利润向WFOE的转移，同时，该WFOE还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权，最终实现境内权益实质出境。（常应用在外资限制进入的行业，如出版、互联网等行业）。

(4) 改国籍要早打算

实际控制人加入其它国家国籍，但实际操作中，境内自然人取得境外身份的时间一般应该较长。

用于返程投资收购境内企业股权或资产的资金来源途径主要有以下几种：

1.战略（财务）投资者直接投资；

2.过桥贷款（中介）；

3.担保后.............

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